Program:
20 MAJA 2024 R.
9.00 – Rejestracja uczestników, kawa i herbata
9.30 – Rozpoczęcie szkolenia
Nowe prawo holdingowe a odpowiedzialność Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
- Grupa spółek i nowe prawo holdingowe
- Wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki wydawane przez spółkę dominującą
- Uprawnienia spółki dominującej wobec spółki zależnej
- Nowe sprawozdanie o powiązaniach tej spółki ze spółką dominującą
- Wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy spółki zależnej – uprawnienia
- Odkupienia udziałów albo akcji przez spółkę dominującą
Nowelizacja KSH 2022 a zmiany w funkcjonowaniu zarządu i rady nadzorczej
- Zmiana sposobu liczenia kadencji
- Spółka z o.o. – nowy obowiązek protokołowania uchwał zarządu
- Uprawnienia rady nadzorczej – zmiana zakresu
- Doradca rady nadzorczej – nowa funkcja
- Przewodniczący rady nadzorczej – pozycja ustrojowa
- Posiedzenia rady nadzorczej i porządek obrad
- Obowiązek zarządu udzielania radzie nadzorczej szczegółowych informacji
Nowy zakres odpowiedzialności członków zarządu i rady nadzorczej oraz nowe zagrożenia po nowelizacji KSH
- Rada nadzorcza spółki dominującej – nowe obowiązki i uprawnienia
- Kto nie może pełnić funkcji w spółce kapitałowej?
- Były członek zarządu – uprawnienia i obowiązki
- Podwyższona staranność i lojalność członka zarządu i rady nadzorczej wobec spółki
- Tajemnica spółki – nowy obowiązek członka zarządu
- Grzywna i ograniczenia wolności jako konsekwencja niewłaściwej współpracy zarządu z radą nadzorczą
- Zmiany w ustawie prawo upadłościowe
- Odpowiedzialność zarządu za przekazywanie informacji radzie nadzorczej
Podejmowanie uchwał i zaskarżanie uchwał zarządu i rady nadzorczej
- Głosowanie: większość bezwzględna, zwykła, głos rozstrzygający
- Formy uchwał w zarządzie i radzie nadzorczej
- Postanowienia KSH odnośnie uchwał rady nadzorczej
- Postanowienia umowy (statutu) i regulaminów odnośnie uchwał rady nadzorczej
- Odwołania od uchwał rady nadzorczej odmawiających zgody na dokonanie czynności
- Zaskarżanie do sądu uchwał rady nadzorczej
- Wniesienie powództwa (legitymacja czynna i bierna)
Odpowiedzialność cywilna i karna członków zarządu i rady nadzorczej
- Najnowsze zmiany prawne w zakresie odpowiedzialności
- Odpowiedzialność w przypadku złożenia rezygnacji
- Odpowiedzialność cywilna za działanie na szkodę spółki
- Odpowiedzialność pracownicza
- Odpowiedzialność według ustawy o KRS za niezgłoszenie danych do KRS
- Odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki wobec ZUS
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu za zobowiązania cywilno-prawne i publiczno-prawne
- Sytuacja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Sytuacja członka zarządu w spółce akcyjnej
- Środki prawne służące zabezpieczeniu interesu spółki i uniknięciu odpowiedzialności majątkowej
Odpowiedzialność zarządu i rady nadzorczej za sprawozdawczość podmiotu
- Termin sporządzenia, zbadania i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
- Obowiązki rejestracji i publikacji sprawozdania
- Sankcje karne za nieujawnienie sprawozdań
Reprezentacja spółki, obowiązki, prawa i zatrudnianie członków zarządu i rady nadzorczej, zawieranie umów w imieniu spółki
- Prowadzenie spraw spółki kapitałowej i jej reprezentacja
- Podstawowe i szczególne zasady reprezentacji z o.o. i spółki akcyjnej
- Prokura i pełnomocnictwo w praktyce spółki kapitałowej
- Członek zarządu pełnomocnikiem spółki kapitałowej
- Członek rady nadzorczej pełnomocnikiem spółki kapitałowej
Rola rady nadzorczej w procesie wyboru formy zatrudnienia dla członków zarządu, ustalania wynagrodzenia oraz innych warunków świadczenia pracy
- Podstawy prawne pełnienia funkcji członka zarządu: powołanie, umowy o pracę, umowy cywilnoprawne, kontrakty menadżerskie. Kadencja zarządu, granice czasowe pełnienia funkcji i ważności mandatów
- Skutki rezygnacji i odwołania członka zarządu
- Rozwiązanie umów o pracę, umów cywilnoprawnych i kontraktów menadżerskich, zakaz konkurencji członków zarządu
- Case study: „Umowa o pracę czy kontrakt menedżerski dla członka zarządu”
Rola zarządu i nadzór rady nadzorczej nad działalnością spółki w zakresie zawieranych przez spółkę umów z podmiotami trzecimi
- Przesłanki ważności umów handlowych: forma umowy, właściwa reprezentacja stron umowy, ważność odpisów z rejestru, udzielanie pełnomocnictw (rodzaje, wymogi formalne, zagrożenia, opłata), wymóg zgody rady nadzorczej na zawarcie umowy, skutki podpisania umowy przez spółkę nieprawidłowo reprezentowaną.
- Jak dokonać wyboru sposobu zabezpieczenia umowy, jak ustanowić ważne i skuteczne zabezpieczenie?
- Specyfika poszczególnych umów cywilnoprawnych; określenie obowiązków i uprawnień stron umów cywilnoprawnych; przykłady poprawnych klauzul umownych w umowach handlowych
- Podstawowe zasady dotyczące wykonania umów
- Przykłady prawidłowych oraz niekorzystnych klauzul umownych w umowach handlowych
Pozycja członków zarządu i rady nadzorczej
- Podział kompetencji pomiędzy organami spółki kapitałowej
- Obowiązki członka zarządu (znaczenie i rola podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu, działanie indywidualne i kolegialne, pozycja i rola Prezesa Zarządu)
- Obowiązki członka rady nadzorczej, obowiązki członka rady nadzorczej delegowanego do zarządu
- Pozycja członka zarządu wobec rady nadzorczej
- Rozliczenie członków rady nadzorczej z pełnienia funkcji
- Tryb udzielenia absolutorium członkom
- Prawo do uzyskania absolutorium
- Skutki odmowy udzielenia absolutorium
15.30 – Zakończenie szkolenia