Nadzór właścicielski nad spółkami JST

NADZÓR WŁAŚCICIELSKI NAD SPÓŁKAMI Z UDZIAŁEM JST Z UWZGLĘDNIENIEM NOWELIZACJI KSH
PRAKTYCZNE SZKOLENIE DLA JST I SPÓŁEK KOMUNALNYCH
 

 28 – 29 listopada 2023, WARSZAWA

Kontakt/Zgłoszenia:
tel. 22 651 80 75, kom. 604 152 181, fax: 22 203 40 52
e-mail: info@certge.pl

Korzyści z udziału w warsztatach:
Uczestnicy szkolenia podniosą swoją wiedzę z zakresu funkcjonowania spółek z uwzględnieniem szczególnej struktury kapitałowej (st). Wiedza i zrozumienie zasad funkcjonowania spółki, jej organów umożliwią uniknąć sytuacji kryzysowych i pozwolą na optymalne rozwiązania istniejących problemów. Zakres tematyczny szkolenia stanowi “bazę” do zbudowania sprawnego nadzoru w jst nad spółkami z udziałem gminy, powiatu lub województwa. Uczestnicy zapoznają się z ostatnimi oraz planowanymi zmianami w przepisach dotyczących funkcjonowania spółek z udziałem JST z uwzględnieniem ostatniej nowelizacji KSH.
 

Do udziału w szkoleniu zapraszamy:
– członków organów spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego (jst)
– pracowników spółek, w szczególności biur zarządów, działów prawnych
– osoby wykonujące nadzór właścicielski nad tymi spółkami.

PROGRAM SZKOLENIA

I dzień

1. Podstawowe uregulowania prawne
– spółka kapitałowa czy osobowa, prosta spółka akcyjna ?
– zakres stosowania kodeksu cywilnego
– ustawa o gospodarce komunalnej
– ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń – z członkiem zarządu tylko umowa cywilnoprawna
– wynagrodzenie członków rady nadzorczej
2. Warunki pełnienia funkcji członka organu, określone w szczególności w:
– kodeksie spółek handlowych
– ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym – wymogi dla członka rady nadzorczej i członka zarządu
– ustawa „antykorupcyjna”
– ustawy o samorządzie gminnym, powiatowym, wojewódzkim
 

Pytanie: czy burmistrz może pełnić funkcję członka rady nadzorczej w trzech spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

3. Zasady funkcjonowania zarządu rady nadzorczej
– pojęcie mandatu i kadencji, nowy sposób obliczania kadencji
– reprezentacja spółki – czynna i bierna
– rola wpisu członka zarządu i rady nadzorczej do KRS
– szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej, rola przewodniczącego, zwoływanie posiedzenia
– uchwały poza porządkiem obrad , nieformalne posiedzenia
– dostęp rady nadzorczej do informacji
– sposób wykonywania nadzoru, kolegialnie czy indywidualnie
– komitety w składzie rady nadzorczej, stałe, doraźne
– doradca rady nadzorczej, pojęcie, zadania, umowa z doradcą, wynagrodzenie doradcy
– kiedy członek rady nadzorczej jednocześnie zarządza spółką
– obowiązki informacyjne zarządu w spółce akcyjnej
– wynagrodzenie w radzie nadzorczej wybranej przez oddzielne grupy
 

Pytanie: kto reprezentuje spółkę w umowie z doradcą rady nadzorczej.

4. Dokumenty korporacyjne
– treść statutu/ umowy spółki
– uchwały zarządu i rady nadzorczej, struktura, podpisy
– tryb podejmowania uchwał poza posiedzeniem „ mobilne”
– jawność głosowania – czy zawsze?
– protokoły z posiedzenia zarządu, rady nadzorczej, zdanie odrębne
– większość bezwzględna, zwykła, kwalifikowana, kworum
– regulaminy zarządu i rady nadzorczej, zasadnicze błędy
– oznaczenia pism spółki, strony internetowej – kiedy spółce grozi grzywna
Pytanie:  uchwały rady nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Oddano 5 głosów, w tym 1 głos ZA, 4 głosy WSTRZYMUJĄCE SIĘ, czy uchwała została podjęta.
 

II dzień

5. Dokumentacja na zwyczajne zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie
– nowe „sprawozdanie rady nadzorczej”
– szczegółowe wymogi dot. treści sprawozdania rady nadzorczej w spółce akcyjnej
– obowiązki rady nadzorczej związane z badaniem sprawozdania finansowego, współpraca z firmą audytorską
– udostępnianie wspólnikowi/akcjonariuszowi dokumentów na zwyczajne zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie
6. Prawo grupy spółek (prawo holdingowe)
– spółka dominująca i zależna
– zgoda rady nadzorczej na transakcje spółki akcyjnej ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną
– szczególne ograniczenia w spółkach zależnych
– pojęcia: grupa spółek, interes grupy spółek
– uczestnictwo/ustanie w grupie spółek
– ujawnienie uczestnictwa w KRS
– wiążące polecenie spółki dominującej – forma, zakres
–  przesłanki odmowy wiążącego polecenia
– odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia
– uprawnienia spółki dominującej względem spółki zależnej
– nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad spółką zależną
– obowiązki i uprawnienia spółki zależnej
– przymusowy odkup; przymusowy wykup mniejszościowych wspólników
7. Wybrane zagadnienia funkcjonowania spółki
– ważność czynności prawnych, konsekwencje braku zgody zw/wz, rady nadzorczej
– zgoda wz/zw na zawarcie przez spółkę umowy z członkiem  organu, prokurentem
– prokura w spółce
– zakres prokury
– zarząd a prokurent
– księga udziałów
– dematerializacja akcji, rejestr akcjonariuszy
– wyłączenie wspólnika
 

Pytanie: zarząd spółki kupił samochód bez wymaganej przez umowę spółki zgody rady nadzorczej, czy umowa jest ważna.

8. Odpowiedzialność cywilnoprawna i karna członków organów wg KSH
– miernik staranności członka zarządu/rady nadzorczej, lojalność
– kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki
– odpowiedzialność wobec spółki
– jak działa absolutorium, czy chroni członka zarządu w sposób bezwzględny
– jeśli nie spółka to kto może pociągnąć członka organu do odpowiedzialności?
– niezgłoszenie upadłości
– przekazywanie fałszywych danych
– delikty członków zarządu
 

Pytanie: czy członek zarządu może powołać się na udzielone absolutorium, gdy jest pozwany przez wspólnika.

Wybrane orzecznictwo

ROZKŁAD ZAJĘĆ

9:30 Rozpoczęcie szkolenia I dnia
9:00 Rozpoczęcie szkolenia II dnia
12:30 – 13:15 Obiad
17:00 Zakończenie szkolenia I dnia
16:00 Zakończenie szkolenia II dnia

PROWADZĄCY

Radca Ministra w Ministerstwie aktywów Państwowych (poprzednio Radca Prawny w Ministerstwie Skarbu Państwa) z doświadczeniem w prywatyzacji i w nadzorze nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, wieloletni członek rad nadzorczych w spółkach, wykładowca z zakresu prawa spółek, kompetencji i odpowiedzialności organów spółek na kursach dla kadry menedżerskiej oraz dla kandydatów na członków rady nadzorczej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.
Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Radca prawny.

WARUNKI UCZESTNICTWA

Koszt uczestnictwa w szkoleniu przy zgłoszeniu do:
do dnia 10 listopada 2023 – 1795 PLN + 23% VAT Oszczędzasz 200 PLN
od dnia 11 listopada 2023 – 1995 PLN + 23% VAT

Udział pracowników jednostek budżetowych w szkoleniach jest zwolniony z VAT w przypadku finansowania w przynajmniej 70% ze środków publicznych.
Prosimy w takim przypadku o podpisanie oświadczenia, które znajduje się na każdym formularzu zgłoszeniowym.

W cenę szkolenia wliczone są:
– Uczestnictwo w szkoleniu
– Wyżywienie podczas szkolenia
– Materiały szkoleniowe

Sposób płatności: płatność na podstawie faktury proforma lub VAT na konto:

PKO Bank Polski S.A.: 08 1440 1387 0000 0000 1495 2551

Upoważniam firmę Certified Global Education Sp. z o.o. do wystawiania faktury bez podpisu.

Każde przesłane zgłoszenie zostanie przez nas potwierdzone mailowo. W przypadku odwołania zgłoszenia w terminie krótszym niż 14 dni przed rozpoczęciem kursu uczestnik zostanie obciążony pełnymi kosztami szkolenia. Możliwe jest bezpłatne delegowanie zastępstwa nawet w dniu rozpoczęcia zajęć. W przypadku odwołania zgłoszenia w terminie dłuższym niż 14 dni przed szkoleniem organizator zwróci 100% dokonanej wpłaty. Organizator zastrzega sobie prawo do odwołania kursu z przyczyn niezależnych oraz dokonywania zmian w projekcie szkoleniowym. W przypadku odwołania kursu przez Organizatora zobowiązuje się on do pełnego zwrotu dokonanych wpłat.