Zakres tematyczny szkolenia
Cel szkolenia
W trakcie szkolenia uczestnicy nabędą wiedzę o podstawowych pojęciach dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością m.in.:
- umowie spółki,
- procedurze rejestracji,
- prawach i obowiązkach wspólników,
- udziałach, ich zbywaniu, kapitale zakładowym, jego podwyższaniu i obniżaniu,
- organach spółki i ich kompetencjach i wzajemnych relacjach, prowadzeniu spraw spółki i zasadach reprezentacji,
- odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jakich wymogów dotrzymywać aby uniknąć takiej odpowiedzialności, w jakim momencie i w jaki sposób reagować gdy sytuacja finansowa spółki ulegnie pogorszeniu i terminowe regulowanie zobowiązań staje się coraz trudniejsze,
- przyczynach rozwiązania spółki, wszczęciu likwidacji spółki z o. o..
Program szkolenia
I. Uwagi Ogólne
1. Charakter prawny spółki z o. o.
2. Zastosowanie spółki z o. o.
II. Powstanie spółki z ograniczona odpowiedzialnością
1. Czynności niezbędne do utworzenia spółki z o. o.
2. Umowa spółki – elementy umowy, firma, siedziba, przedmiot działalności, postanowienia dotyczące kapitału zakładowego i systemu udziałów
3. Tworzenie kapitału zakładowego
4. Powstanie organów spółki z o. o.
5. Rejestracja spółki z o. o.
6. Status spółki z o. o. przed rejestracją
III. Konsekwencje wadliwości procesu tworzenia spółki z o. o.
1. Likwidacja spółki z o. o. w organizacji
2. Stwierdzenie braków po zarejestrowaniu spółki
IV. Wspólnicy
1. Charakter prawny udziału
2. Zasada równego traktowania wspólników
3. Obowiązki wspólników - wniesienie wkładów, inne obowiązki wynikające z umowy spółki, dopuszczalność i charakter obowiązków dodatkowych
4. Prawa wspólników - ich charakter, prawo głosu, dywidenda, prawo do wynagrodzenia umorzeniowego i udziału w kwoce likwidacyjnej, prawo pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów, udziały uprzywilejowane, uprzywilejowanie osobiste wspólnika
5. Zbycie udziału - forma umowy zbycia, odpowiedzialność za zobowiązania związane ze zbytym udziałem, ograniczenia w zbywalności udziału
6. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na udziale i egzekucja z udziału
7. Dziedziczenie udziału
8. Wspólność udziału
9. Księga udziałów
10. Ochrona praw wspólników mniejszościowych
V. Kapitał zakładowy
1. Funkcje kapitału zakładowego
2. Zasada utrzymania (stałości) kapitału zakładowego
3. Umorzenie udziału - dobrowolne, przymusowe i automatyczne
4. Udziały własne
VI. Organy spółki z o. o.
1. Zarząd - funkcje i skład, powoływanie i odwoływanie członków zarządu, mandat i kadencja członków zarządu, zakaz konkurencji, sprzeczność interesów
2. Organy nadzoru - rodzaje i funkcje organów nadzoru, ich skład, powoływanie i odwoływanie, prawa i obowiązki członków
3. Zgromadzenie wspólników - jego charakter, podejmowanie uchwał na zgromadzeniu, zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie, podejmowanie uchwał na zgromadzeniu i poza nim
VII. Funkcjonowanie spółki z o. o.
1. Reprezentacja spółki z o. o. - jej zakres, sposób i przypadki szczególne
2. Prowadzenie spraw spółki z o. o. - kompetencje zarządu, wspólników i organów nadzoru
3. Kontrola i nadzór - kontrola indywidualna, organy nadzoru
4. Rozwiązywanie konfliktów spółce z o. o. - zaskarżanie uchwał wspólników, wyłączenie wspólnika, rozwiązanie spółki przez sąd na żądanie wspólnika lub członka zarządu
VIII. Zmiany strukturalne w spółce z o. o.
1. Zmiana umowy spółki
2. Podwyższenie kapitału zakładowego
3. Obniżenie kapitału zakładowego – tryb obniżenia kapitału zakładowego, postępowanie konwokacyjne, obniżenie połączone z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego
IX. Odpowiedzialność cywilna w spółce z o. o.
1. Odpowiedzialność spółki – względem osób trzecich oraz względem wspólników
2. Odpowiedzialność wspólników względem osób trzecich
3. Odpowiedzialność wspólników i członków organów względem spółki – wyrównanie wartości wkładów pieniężnych, odpowiedzialność za wady wkładu, obowiązek zwrotu bezprawnych wypłat, odpowiedzialność za szkody związane z pełnieniem funkcji w organach spółki, odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce przy jej powstaniu
4. Odpowiedzialność członków organów spółki względem osób trzecich:
A) odpowiedzialność za podanie fałszywych danych
B) Odpowiedzialność członków zarządu w razie niewypłacalności spółki z o. o.
a) charakter i cechy odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o. o.
b) zakres przedmiotowy (rodzaj zobowiązań za jakie odpowiadają członkowie zarządu) i podmiotowy (kto odpowiada za zobowiązania) tej odpowiedzialności
c) przesłanki odpowiedzialności członków zarządu oraz przesłanki wyłączające tę odpowiedzialność
d) zbieg podstaw odpowiedzialności członków zarządu spółki z o. o.
e) sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko członkom zarządu
f) ubezpieczenie członków zarządu od odpowiedzialności (ubezpieczenia D & Q)
X. Rozwiązanie i likwidacja spółki z o. o.
1. Przyczyny rozwiązania spółki z o. o.
2. Przebieg likwidacji spółki z o. o.
3. Wykreślenie spółki z o. o. z rejestru
XI. Jednoosobowa spółka z o. o.
1. Powstanie jednoosobowej spółki z o. o.
2. Uprawnienia jedynego wspólnika
3. Konsekwencje pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji członka zarządu
4. Czynności dokonywane przez jedynego wspólnika ze spółką
Informacja o prelegencie
Szkolenie poprowadzi prawnik, doświadczony trener z zakresu windykacji, zarządzania wierzytelnościami oraz prawa cywilnego i gospodarczego. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego, posiada ponad 6-letnie doświadczenie w pracy w windykacji, obsłudze wierzytelności oraz obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych. Obecnie pracuje na stanowisku kierownika zespołu dochodzenia wierzytelności w renomowanej Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych oraz prowadzi szkolenia prawne.
